“또 물적분할?” 쪼개기 상장 논란, 주주가 분노하는 이유는?

 

물적분할, 인적분할

📉“또 물적분할?” 쪼개기 상장 논란, 주주가 분노하는 이유는?

최근 몇 년 사이, 국내 상장기업들의 ‘물적분할 후 자회사 상장’이 쏟아지고 있습니다.
그런데 이 흐름이 단순한 경영 전략이 아니라, 주주 가치를 훼손하는 ‘쪼개기 상장’ 수단으로 악용되고 있다는 비판이 커지고 있습니다.
특히 모회사 일반 주주들이 자회사 상장으로 인해 직접적인 손해를 입고 있어, 투자자 보호를 위한 제도적 개선이 시급하다는 지적이 나옵니다.

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🔍 물적분할이란 무엇인가?

물적분할은 모회사가 기존 사업 부문을 물리적으로 떼어내 100% 자회사 형태로 새로 설립하는 것을 말합니다.
이 방식은 지배구조에 변화를 주지 않기 때문에, 모회사가 여전히 신설 자회사의 지분을 전부 보유하게 됩니다.

구분	물적분할	인적분할
지분구조	자회사 지분 100% 모회사가 소유	모회사·자회사 모두 주주에게 주식 배분
주주 지위	기존 주주는 자회사 지분 없음	기존 주주는 모회사·자회사 모두 주주
상장 시 영향	모회사 가치 희석 우려 있음	주주권 분산, 상대적으로 보호됨

문제는 이 물적분할된 자회사가 상장되면서 생기는 구조적 문제입니다.

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⚠️ 왜 문제가 되나? 쪼개기 상장의 구조

물적분할 자체는 불법이 아닙니다.
하지만 자회사 상장을 통해 지배주주는 지분 희석 없이 자금을 조달하는 반면,
일반 주주는 자회사 주식을 단 1주도 받지 못합니다.

자회사 상장 이후 투자자 관심은 자회사로 집중되고,
모회사 주가는 하락하는 경우가 많습니다.
결국 기존 주주는 아무것도 받지 못하고 가치만 잃는 구조가 반복되고 있습니다.

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📊 실제 사례로 보는 쪼개기 상장 충격

기업	물적분할 연도	자회사 상장 시기	일반 주주 피해 사례
LG화학	2020	2022	LG에너지솔루션 상장 후, LG화학 주가 100만원→20만원대로 급락
HD현대	2016 (분할)	2023	HD현대마린솔루션 상장 급등, 모회사 주가 하락으로 투자자 불만
SK이노베이션	2020	미상장(철회)	SK엔무브 상장 시도했으나 ‘쪼개기’ 비판 여론으로 철회

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🧾 숫자로 본 현실: 10건 중 8건이 물적분할

한국거래소에 따르면,
2020년부터 2025년 6월까지 상장사 기업 분할 206건 중
172건이 물적분할로, 전체의 83.5%를 차지했습니다.

연도별로는 증시가 활황이던 2020~2021년에 물적분할 비중이 95% 이상을 기록했고,
2025년 상반기에도 여전히 66.7%에 달해 높은 수준을 유지하고 있습니다.

이는 단순한 조직 개편이 아니라, 상장을 염두에 둔 전략적 분할이 대세가 되고 있음을 보여줍니다.

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🌍 해외는 어떻게 할까? 국내와 다른 주주 보호 방식

국가	주주 보호 조치 사례
미국	머크, IBM 등 신설 회사 주식을 기존 주주에 자동 배분 (10:1 또는 5:1 비율 등)
프랑스	쪼개기 상장 자제, 기존 주주 의결권 확대
일본	자회사 상장 시 일반 주주 대상 주식 교부 등 법적 보호 장치 마련
한국	주식 배분 없음, 주주 참여 미비

국내는 자회사 주식 자동 배정이 없고, 상장 시에도 기존 주주의 실질적 참여 권한이 제한돼
‘기울어진 운동장’이라는 평가를 받고 있습니다.

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🧩 정부 대책은 있나? “5년 룰”의 한계

2022년, 금융 당국은 ‘5년 룰’을 도입했습니다.
물적분할 후 5년 이내에 자회사를 상장하려면:

• 주주 소통
• 주식매수청구권 보장
• 공시 강화

등의 보호조치를 이행해야 한다는 내용입니다.

하지만 기업들은 오히려 상장을 5년 이후로 미루는 방식으로 우회하고 있습니다.
SK온, 티맵모빌리티, 현대로보틱스 등은 이미 2020~21년에 물적분할했지만,
상장은 미루거나 철회해 규제망을 피하고 있는 상황입니다.

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🧭 제도 개선, 무엇이 필요할까?

전문가들은 다음과 같은 제도 개선이 시급하다고 강조합니다.

1. 소수주주 과반결의제(MOM) 도입
   → 자회사 상장 시, 일반 주주의 과반수가 찬성해야 통과
2. 지배주주 의결권 제한(3%룰)
   → 분할 결정 시 대주주의 의결권을 제한해 공정성 확보
3. 자회사 주식 자동 배정 의무화
   → 기존 주주에게 자회사 지분 일부 배정
4. 공시 투명성 강화
   → 분할 목적, 상장 계획, 주주 보호방안 등 사전 고지 의무 확대

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📌 결론 : 기업도 살고, 주주도 사는 길

물적분할 자체는 경영 효율성이나 신사업 육성을 위해 필요한 수단입니다.
그러나 주주를 배제한 쪼개기 상장은 단기적인 이익만 남기고,
결국 시장 신뢰를 무너뜨릴 수 있습니다.

📣 주주의 권리는 단순한 ‘동의 여부’ 그 이상입니다.
자신의 자본이 투입된 만큼 상장 수익에도 정당하게 참여할 권리가 있습니다.

건전한 자본시장은 기업의 성장이 아니라
기업과 주주가 함께 성장할 수 있는 구조에서 출발해야 합니다.

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📌 이 콘텐츠는 2025년 서울신문 보도자료 및 한국거래소, 자본시장연구원 자료를 바탕으로 작성되었습니다.

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